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原告：******有限责任公司，（以下简称：“甲公司”）。
被告：******有限责任公司，（以下简称：“乙公司”）。
委托代理人：上海豪珈律师事务所
刘仍安主任律师
被告：张某。
被告：：******有限责任公司，（以下简称：“丙公司”）。
原告甲公司诉称:2012年4月2日,
甲公司对乙公司注资800万元，占有其50%的股权，经工商变更登记后成为股东，增资变更后的法定代表人为张某。其后乙公司正常经营，但2013年2月因经营事宜发生争议，甲公司委托的代表被迫撤出了具体的经营管理。2015年8月10日，乙公司在没有经过股东会和董事会决议的情况下，入股丙公司，并成为丙公司的控股股东，占有该公司98%的股权。2013年4月12日前，乙公司取得某地块的国有土地使用权。2013年4月12日，乙公司、丙公司在未经股东会同意的情况下，恶意将土地使用权出让合同变更到了丙公司名下。2014年1月10日，乙公司未经股东会同意又将其在丙公司的所有股权转让给了张某。甲公司认为，张某利用其同时作为乙公司和丙公司的法定代表人的特殊地位，侵占乙公司资产，严重损害原告的利益，其行为已经违反了乙公司《章程》约定以及法律规定，应属无效。甲公司为维护自己的合法权益故起诉到法院，请求依法确认：乙公司、张某和丙公司之间对上述地块的国有土地使用权的转让行为无效。
刘仍安主任律师作为被告乙公司的代理人答辩如下:2013年3月11日，甲公司和乙公司另一股东梅某签订《股权转让协议》。协议约定，自2013年3月11日起，甲公司在乙公司的全部股权转让给梅某。《股权转让协议》系原告的真实意思表示且不为法律法规所禁止，因此从2013年3月11日起，甲公司对内已不再具有乙公司的股东资格，已不再享有基于乙公司股东身份所产生的任何权利；另外，虽然从工商登记看，乙公司持有丙公司98%的股权，但该股权的实际持有人并非乙公司，乙公司作为显名股东对丙公司的股权并无实际权利。因此甲公司的诉讼请求没有法律依据，应予驳回。
合议庭确定本案的争议焦点为：《土地使用权转让协议》的效力及甲公司是否有权要求确认该协议无效。
法庭辩论环节，针对上述焦点问题乙公司的代理人刘仍安主任律师
发表如下意见：
一、2013年3月11日签署的《股权转让协议》是乙公司股东真实意思表示，且本案相关原被告对该协议真实性均无异议，本院对该协议效力予以确认。鉴于乙公司的全部股东梅某、陈某、甲公司均在《股权转让协议》签字或盖章，乙公司亦签章认可，故该《股权转让协议》符合股权转让的要件，同时具备我国公司法规定的股东会决议的实质特征。该协议相关各方签章（字）的行为表明，所有股东对甲公司与案外人梅某之间的股权转让行为明知并确认，也表明甲公司与案外人梅某之间股权转让的事实已告知乙公司。
二、工商部门的登记具有对外公示作用，而不违反法律规定的乙公司内部协议同样是合法有效的，并不因为没有履行行政管理上的登记手续而无效。甲公司在乙公司的股东资格自2013年3月11日后已不复存在！
三、《土地使用权转让协议》所转让的土地使用权系乙公司于2013年1月5日竞得，此时甲公司还在参与乙公司的管理和经营，其对乙公司竞得该块土地的事实是明知的。对于《土地使用权转让协议》，因甲公司在乙公司的股东资格自2013年3月11日后已不存在，其不能再以股东身份对《土地使用权转让协议》提出确认无效的请求。
四、。。。。。。。
综上，甲公司的诉讼请求没有法律依据，应予驳回。法院应审理后，采纳了刘仍安主任律师的代理意见，最终判决驳回原告甲公司的诉讼请求。
（因涉及当事人隐私，故使用化名，判决书不便在此公布。） |
